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中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公

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原标题:中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书 (下转C6版)

  股票简称:中科微至    股票代码:688211

  Wayz Intelligent Manufacturing Technology Co., Ltd.

  (无锡市锡山区大成路299号)

  特别提示

  中科微至智能制造科技江苏股份有限公司(以下简称“中科微至”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2021年10月26日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特殊说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股书释义相同。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  二、新股上市初期投资风险特别提示

  本公司股票将于2021年10月26日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下:

  (一)涨跌幅限制放宽

  科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制,前5个交易日后,交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所(以下简称“上交所”)主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%,跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制为10%,科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。

  (二)本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

  本次发行价格为90.20元/股,此价格对应的市盈率为:

  1、45.94倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  2、41.71倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  3、61.31倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  4、55.66倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“C34 通用设备制造业”,截至2021年10月11日(T-3日),中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为36.85倍,本次发行价格所对应的发行人市盈率为61.31倍(每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算),高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  (三)流通股数较少的风险

  本次发行后公司总股本为13,160.8698万股,其中上市初期无限售条件的流通股数量为30,608,073股,占本次发行后总股本的比例约为23.26%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  (四)融资融券风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

  三、特别风险提示

  投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素,并对下列重大风险因素予以特别关注,排序并不表示风险因素依次发生。

  (一)来自中通收入占比较高的风险

  2018年度、2019年度及2020年度,公司来自中通的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为98.18%、73.97%和64.86%,来自中通的收入占当期主营业务收入的比例较高,中通的经营情况及固定资产投资等对发行人影响较大。

  自2016年成立至今,公司逐步获得中通的认可,成为中通长期合作的自动化分拣装备供应商,占中通同类设备采购比例接近100%。若未来公司产品交付及服务能力、新产品开发不及中通预期,或中通因经营情况发生重大不利变化、固定资产投资策略调整以减少相关设备投入、出现技术路线转换、更换供应商等因素导致大幅减少对公司产品采购,将会对公司收入产生重大不利影响。报告期内,为保障公司对其项目的原材料采购及执行进度,中通向公司支付的预付款比例高于其他客户,若未来中通因自身经营情况发生重大不利变化,或调整固定资产采购策略等原因改变对公司的付款方式,降低合同预付款比例或延长各付款节点付款期限,将对公司经营现金流产生重大不利影响。

  (二)公司存在持续关联采购

  报告期内,公司持续向美邦环境、嘉年华、中科贯微、无锡联顺等关联方采购原材料。其中,公司主要向美邦环境采购分拣小车、向嘉年华采购电滚筒、向中科贯微采购面阵相机等图像识别设备、向无锡联顺采购钢平台、下料口等钣金件。随着公司业务规模的扩大,公司对上述非标准化定制部件的需求持续增长,为保障产品质量稳定性和交付及时性,公司与关联供应商美邦环境、嘉年华、中科贯微、无锡联顺在报告期内持续合作。2018年度、2019年度及2020年度公司关联采购金额分别为10,371.27万元、14,952.40万元和16,766.02万元,占原材料采购总额的比例分别为25.10%、22.11%和13.27%。

  为完善产业链布局,提高公司对关键部件的把控力,公司于2020年1月非同一控制下收购中科贯微100.00%股权,中科贯微成为公司全资子公司。同时,公司自2019年起陆续实现分拣小车、下料口、电滚筒的规模化生产。但是,基于公司自身战略发展定位,以及公司业务规模持续快速增长,自产零部件种类及数量有限等综合因素,未来公司与美邦环境、嘉年华、无锡联顺仍将存在持续关联采购。

  公司向关联方采购的具体情况详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系及关联交易”之“(二)报告期内关联交易情况”之“1、经常性关联交易”的相关内容。

  (三)中科院微电子所为公司间接股东,与公司在人员、技术、业务拓展等方面存在关联

  截至本上市公告书签署日,公司的主要股东中科微投直接持有公司13.69%的股权,中科微投系中科院微电子所100%控股的投资持股平台,中科院微电子所间接持有公司股权。报告期内,中科院微电子所与公司在人员、技术、业务拓展等方面存在关联。

  报告期内,中科院微电子所有8名人员在公司兼职工作,其中3名人员已陆续转入公司全职工作。本上市公告书签署日,中科院微电子所共有包括公司实际控制人、董事长李功燕在内的5名人员在公司兼职工作,其人事关系保留在中科院微电子所,但均未在中科院微电子所担任行政职务,该等人员的兼职情况符合科研院所关于兼职的规定。其中,李功燕已向中科院微电子所申请辞职,其离职手续正在办理中。根据屈彦伯、许绍云、宋建涛、黄晓刚等4名兼职人员出具的说明文件,若未来国家对科研人员对外兼职的政策法规发生变化,使得相关人员在公司处兼职事项需要进行调整,其将转入公司处任职,以确保对发行人的经营不构成影响。

  截至本上市公告书签署日,公司拥有16项发明专利,其中3项发明专利为中科院微电子所通过中科微投以出资方式向公司转让。报告期内,公司与中科院微电子所及其昆山分所存在“大件分拣控制系统设计”、“快递包裹三维尺寸测量技术”和“目标检测与识别图像处理技术”等3项技术委托开发合作,以及科技成果转移转化重点专项(弘光专项)项目合作。

  公司成立前,公司实际控制人李功燕在业务拓展初期,曾与中科院微电子所领导一同拜访中通,与中通就包裹分拣设备产业化合作意向进行交流并达成合作意向。

  根据中科院微电子所出具的相关说明,发行人成立以来已建立了独立的研发体系,自主申请并获授权的知识产权不存在中科院微电子所职务发明的情形,不存在利用中科院微电子所的工作条件进行研究开发的情形;李功燕及其研发团队均不涉及与中科院微电子所的竞业禁止及保密约定,其在中科院微电子所的岗位方向与其在发行人所从事的工作无关,不存在侵犯中科院微电子所知识产权及国家、商业秘密的情形;该等人员在发行人处工作期间所从事发行人业务范围内工作的成果不属于中科院微电子所的职务发明;各方在技术创新、生产经营、业务发展等相关方面彼此独立,各方的知识产权在物质技术条件支持、研究经费使用、权利归属、现实应用等方面亦均彼此独立、互无干涉或权益侵害。发行人与中科院微电子所之间,不存在任何知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。

  (四)新冠疫情对发行人生产经营的影响

  2020年初以来,中国及全球范围陆续爆发新冠病毒肺炎疫情。疫情对各地区的企业经营和复工复产、居民日常生活和消费均造成了显著影响,公司所处的智能物流输送分拣设备产业链也受到一定影响,具体表现为上下游复工延迟带来的供需疲软、物流受阻导致采购不畅、跨境交通受阻导致境外业务开拓放缓及项目交付验收推迟等方面。

  但公司所处行业具有较强的季节性特征,设备的安装和交付高峰主要集中于下半年,因此新冠疫情对公司经营的影响较弱,且公司已经采取必要的解决措施,在遵守国家相关规定的情况下积极采取应对,制定相应的经营计划及安全防护措施,并于2020年2月中下旬逐步复工。复工复产以来,公司的生产经营活动逐步恢复,目前公司订单均正常履行,生产经营已恢复正常状态,公司2020年度实现营业收入120,441.53万元,较2019年度增长60.44%。

  总体来看,新冠疫情未对公司生产经营产生重大不利影响,公司生产经营活动保持稳定增长。

  第二节 股票上市情况

  一、股票注册及上市审核情况

  (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  2021年7月20日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2451号),具体内容如下:

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书(〔2021〕421号)批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“中科微至”,证券代码“688211”。本次发行后公司总股本为13,160.8698万股,其中3,060.8073万股股票将于2021年10月26日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

  (二)上市时间:2021年10月26日

  (三)股票简称:中科微至

  (四)股票扩位简称:中科微至

  (五)股票代码:688211

  (六)本次发行完成后总股本:13,160.8698万股

  (七)本次A股公开发行的股份数:3,300.0000万股,均为新股,无老股转让

  (八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:3,060.8073万股

  (九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:10,100.0625万股

  (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:99.0000万股

  (十一)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下:

  (十二)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

  (十三)本次上市股份的其他限售安排如下:

  1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月;

  2、本次发行中网下发行部分,公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,本次发行网下配售摇号中签账户共计424个,对应的股份数量为140.1927万股,该等股票的锁定期为6个月,锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

  (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十五)上市保荐机构:中信证券股份有限公司

  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

  (一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

  《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为:

  1、符合中国证监会规定的发行条件;

  2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元;

  3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

  4、市值及财务指标符合本规则规定的标准;

  本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2规定的上市标准中的“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  5、上海证券交易所规定的其他上市条件。

  (二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

  1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2021年5月25日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意,于2021年7月20日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2451号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件;

  2、发行后股本总额为人民币13,160.8698万元,不低于人民币3,000万元;

  3、本次公开发行股份总数为3,300万股,不低于发行后股份总数的25%;

  4、市值及财务指标:

  发行人本次发行价格为每股90.20元,发行后股本总数为13,160.8698万股,发行完成后市值约为118.71亿元,符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

  2019年和2020年,发行人的净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低)分别为14,615.31万元和19,361.51万元,符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。

  2020年,发行人的营业收入为120,441.53万元,符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。

  5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

  综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  二、控股股东及实际控制人情况

  (一)控股股东

  公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持股比例较为接近,且上述股东持股比例均未超过30%,故公司无控股股东。

  (二)实际控制人

  李功燕先生为公司的实际控制人。李功燕先生直接持有公司20.08%的股权,并作为微至源创及群创众达的普通合伙人及执行事务合伙人,分别通过微至源创、群创众达间接控制公司27.38%、20.08%的股权,李功燕先生合计控制公司67.54%的股权。

  李功燕,男,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权。身份证号:36212219790609****。

  本次发行后,公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:

  三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

  (一)董事

  公司董事会由9名董事组成。董事会成员基本情况如下:

  (二)监事

  公司监事会由3名监事组成。监事会成员基本情况如下:

  (三)高级管理人员

  根据公司章程,公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监,公司高级管理人员基本情况如下:

  (四)核心技术人员

  公司共有7名核心技术人员,核心技术人员基本情况如下:

  (五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况

  1、直接及间接持股情况

  本次公开发行前,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况如下表所示:

  注:上表中李功燕通过微至源创和群创众达间接持有公司股票。赖琪通过微至源创间接持有公司股票。杜萍、衷健鹏、欧阳庆生、刘宇、姚益、王曦、柯丽、左晓芳、王毅枫、杜薇通过群创众达间接持有公司股票。

  本次公开发行前,除上述人员外,其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在间接持有本公司股份的情况。

  上述发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股票的限售安排见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向等承诺”。

  2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。

  3、持有公司债券的情况

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

  四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

  公司股权激励平台包括微至源创和群创众达,两个平台的普通合伙人均为李功燕。微至源创的有限合伙人由公司部分核心员工及外部顾问构成;群创众达的有限合伙人均为公司高级管理人员、各部门主要负责人或公司核心技术骨干。

  上述股权激励平台承诺,自发行人首次公开发行股票并上市后36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。

  微至源创及群创众达的人员构成情况具体如下:

  (一)微至源创

  (二)群创众达

  截至本上市公告书签署日,公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励或其他制度安排。

  五、股东情况

  (一)本次发行前后的股本结构情况

  本次发行前公司总股本98,608,698股,本次发行3,300万股;发行后,社会公众股占发行后总股本比例约为25.07%。

  本次发行前后公司的股本结构如下:

  注:本次发行后股数占比小计加总不等于100%为四舍五入尾差所致。

  (二)本次发行后,前十名股东持股情况

  本次公开发行结束后、上市前,前10名股东持股情况如下:

  六、战略投资者配售情况

  (下转C6版)

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