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[农业股龙头]为5.86元/股; (2)《股权激励计划(草案)》公布前20个交易日的公司股票交易均价(前 20个交易日股

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激励对象按照个人当年考核结果对应的可行权比例行权,考核当年不能行权


业绩考核指标
1.有效期
(五)海南瑞泽独立董事已就实施本次股权激励计划出具同意的独立意见,



数量(万股)


(二)本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
综上,本所律师认为,《股权激励计划(草案)》明确了股票期权的授予与
(2)激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人
3.等待期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激

以2020年公司净利润值为基数,2021年净利润增长率不
的其他情形。
陈宏哲


股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

意见书出具之日,海南瑞泽不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
综上,本所律师认为,《股权激励计划(草案)》明确了股票期权授予及行

不适当人选的;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
(2)激励对象确定的职务依据
1,972

(4)激励对象个人绩效考核要求
(1)激励对象确定的法律依据
权程序,符合《管理办法》第九条第(八)项的规定。
《股权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法


(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处



励计划。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,终止本次股权激励计划,所有激

董事、高级管理人员(共计5人)
2.激励对象的范围
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下:
不合格
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
2.公司将在召开股东大会前,通过内部网站或其他途径,在公司内部公示激


“一、进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司董事、高级管理人员以



发展;


(4)公司向激励对象授出权益与本次股权激励计划的安排存在差异时,独
2.股票期权的行权条件



合计(220人)
考核和个人层面绩效考核。


本所律师认为,海南瑞泽本次股权激励计划明确了实施目的,符合《管理办
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,


予日起48个月内的最后一个交易日当日止
会计、财务分析和业务发展有关的某些数据和结论的引用,并不意味着本所对这

(6)中国证监会认定的其他情形。


2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根

(二)海南瑞泽不存在不得实施本次股权激励计划的情形

十一条、第十八条及第三十二条的有关规定。


1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
际情况而确定。

划的主要内容”之“(二)激励对象的确定依据和范围”。
章程》(以下简称“《公司章程》”),按照律师行业公认的业务标准、道德规


根据《股权激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,

九条第(十)项的规定。
职 位


综上,本所律师认为,《股权激励计划(草案)》载明了激励对象的确定依
40


规定应终止的情形,不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的



规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,不存在违反法律、法规及其他限制
《股权激励计划(草案)》规定了公司与激励对象纠纷或争端解决机制等,
定。





休等事项时股权激励计划的执行,符合《管理办法》第九条第(十二)项的规定。


其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的股票期权,由公司注销。


依据。
正 文
九、结论
根据《股权激励计划(草案)》,激励对象的确定依据包括法律依据和职务

第一个行权期
一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本次股权激励
向激励对象提供统一或自主行权方式;对于未满足条件的激励对象,由公司注销
经核查,本所律师认为,海南瑞泽未为本次股权激励计划确定的激励对象提


瑞泽将实现以下目的:
上海柏年律师事务所 经办律师:
(二)尚待履行的法定程序



(十一)公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
过公司总股本总额的10%。


 
(2)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本次股权激励计划设定

综上所述,本所律师认为,海南瑞泽为依法设立、有效存续并经国家有关部
以达到公司净利润实现值作为激励对象所获股票期权行权的条件之一。
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
七、本次股权激励计划对海南瑞泽及全体股东利益的影响
第三个行权期


(五)股票期权的授予价格和确定方法
2.股票期权的行权程序

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

吴悦良

(十二)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制


陈岱松
第(九)项、第四十八条的规定。

  中财网

法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


《关于公司及其摘要的议案》及其他与本次
二○二一年四月

(六)在海南瑞泽股东大会审议通过本次股权激励计划且为实施本次股权

自授予日起24个月后的首个交易日起至授




份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女。
2.进一步深化内部改革,完善目标考核制度,激发公司及控股子公司管理团
价格的调整方法及股票期权激励计划调整的程序,本所律师认为,本次股权激励
二、本次股权激励计划的主要内容



授予的股票期权价格取下列两个价格中的较高者:

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行
根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核

见。
及核心骨干(含控股子公司)激励约束机制,充分调动其积极性,有效地将股东



(1)在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
不得转让、用于担保或偿还债务。

除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对



而无任何隐瞒、疏漏之处。
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司

海南瑞泽:上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

220人。激励对象中,公司董事、高级管理人员共5人,核心骨干共计215人。








④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。




行权比例


1.公司董事会发出召开股东大会通知,同时公告《股权激励计划(草案)》


开发行不超过3,400万股人民币普通股股票。
励协议书,以约定双方的权利义务关系。
上海柏年律师事务所
综上所述,本所律师认为,海南瑞泽为实施本次股权激励计划而制订的《股


发展注入新的动力。”
0.03%

0.19%
《股权激励计划(草案)》规定了股票期权的会计处理、预计股票期权实施
40%
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司持续、稳健、快速的



以注销。
为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

1.董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划(草案)》,并一致同意
权或注销之日止,最长不超过60个月。
意见。


本公司董事会将收回其所得收益。

副总经理


供财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。
3.2021年4月7日,海南瑞泽召开了第五届监事会第七次会议,审议了与
件。
划所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并对本法律意见书承担相应的法
2.03%
89.10%

相关的议案。

授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示:


认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。
审议股权激励计划。

《管理办法》第九条第(十四)项的规定。
排和禁售期
四、本次股权激励计划激励对象的确定


优秀
等相关规定,对本次股权激励计划进行了逐项核查:

期权不得行权,由公司注销。
根据《股权激励计划(草案)》,本次股权激励计划拟向激励对象授予的股
律责任。

及具体分配安排,符合《管理办法》第九条第(三)及(四)项、第十二条、第

40
经核查,本所律师认为,本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》


等程序”所述,《股权激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序,保证了激
《股权激励计划(草案)》规定了股票期权数量的调整方法、股票期权行权





激励计划相关的议案;独立董事发表了独立意见。
理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。本所律师根据《管理办法》
1.授予的股票期权的行权价格
法律、行政法规的情形;

不适当人选的;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
公司变更事项的登记手续。

215
(1)《股权激励计划(草案)》公布前1个交易日的公司股票交易均价(前


计划的激励对象确定依据和范围详见本法律意见书正文之“二、本次股权激励计
20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为5.59元/股。
关于
份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
条、第三十二条的规定。
2021年股票期权激励计划(草案)的法律意见书
(6)公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,

由公司董事会确定,授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日
和《公司章程》执行,具体规定如下:

励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买



《股权激励计划(草案)》规定了公司的权利义务、激励对象的权利义务等,
经公司确认并经本所律师核查,海南瑞泽不存在《管理办法》第七条规定的


股权激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次




(一)海南瑞泽符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体条件;
本次股权激励计划相关的议案,对本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。
6.股票期权激励计划经股东大会审议通过后,董事会根据股东大会决议,负
2.中国证监会于2011年6月13日作出《关于核准海南瑞泽新型建材股份有


在可行权日内,授予的股票期权若达到本次股权激励计划规定的行权条件,
八、关联董事回避表决
个人绩效考核结果
激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)”》的内容涵盖了《管
本所律师认为,本次股权激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务,符合
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下
股票期权激励计划(草案)〉中的激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划


财务总监
10.90%
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
权,并由公司按本次股权激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票

(十)本次股权激励计划的变更、终止


3.公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划(草案)》公告前6个月内



(3)本次股权激励计划的激励对象中不包含单独或合计持有公司5%以上股
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股票期权
在本次股权激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授权日起满12
考核为“良好”时,才可具备获授股票期权本年度的行权资格。
或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
致:海南瑞泽新型建材股份有限公司
信用代码:914600007358252730。
综上所述,本所律师认为:




的公告。
(一)海南瑞泽依法设立并合法存续
5.公司股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股


本次股权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至所有股票期权行

④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。
(5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的;


七次会议审议通过《股权激励计划(草案)》后2个工作日内公告上述董事会决


实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(七)股票期权授予及行权的程序

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


(三)如本法律意见书正文之“三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示
董事、副总经理
行权期

等有关法律、法规和规范性文件的规定,以及《海南瑞泽新型建材股份有限公司
行权安排
考核结果对应比例的100%,若其负责的业务板块考核结果为不合格,则个人可
3.有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务人员,满足公司对核心技术人才
的其他情形。
的议案》、《关于核实〈2021年

经核查,本所律师认为,关联董事在董事会审议与本次股权激励计划相关的



低于80%





本次股权激励计划在2021年-2023年会计年度中,分年度进行业绩考核,


个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激
第二个行权期
分析和业务发展等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如有对


5.行权安排


2021 年 4 月 7 日
3.经深圳证券交易所以《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司人民币普通股
邓占明

根据《股权激励计划(草案)》,本次股权激励计划的有效期、授权日、等
(一)如本法律意见书正文之“二、本次股权激励计划的主要内容”所述,
司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定;激励对象包括公司董事、高级



的情形。

励计划签署时公司股本总额114,758.05万股的1.72%。本次授予为一次性授予,
(三)本次股权激励计划拟授予的股票期权的来源、种类、数量及分配
权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
100.00%
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同


根据《股权激励计划(草案)》,本次股权激励计划授予的股票期权在各激
示意见的审计报告;

利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司持续、稳健、快速的

性规定的情形。
激励对象中,董事、高级管理人员均已经股东大会选举或公司董事会聘任。


理团队和核心骨干的动力和创造力,保证公司战略的顺利实施;三、有利于吸引
式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

2.03%
管理办法》,激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标,即个人绩效

(2)激励对象未发生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为
计划明确了股票期权激励计划的调整方法和调整程序,符合《管理办法》第九条



以2021年公司净利润值为基数,2022年净利润增长率不



1.本所律师严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,并保证本

激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一

由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。本次股权激励
(九)股票期权的会计处理




(2)激励对象未发生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为

理办法》的相关规定。

根据《股权激励计划(草案)》,本次股权激励计划的激励对象根据《公司

为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、

获授的股票期权

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在违反法律、行政法规
激励对象可根据下述行权安排行权。
经核查,本所律师认为,海南瑞泽本次股权激励计划不存在明显损害上市公

其所持有的本公司股份。
3.业绩考核指标设置的合理性分析




事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是

(一)本次股权激励计划的目的
励对象间的分配情况如下表所示:


4.独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。


六、海南瑞泽未为激励对象提供财务资助


(2)《股权激励计划(草案)》公布前20个交易日的公司股票交易均价(前
良好
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本次


认为不会损害公司及全体股东的利益。监事会经审议,认为本次股权激励计划的
露。
及本所律师书面同意,不得被任何人用于其他任何目的。
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对
根据《股权激励计划(草案)》,海南瑞泽实施本次股权激励计划的目的是:

海南瑞泽于2021年4月7日召开了第五届监事会第七次会议,审议通过了
(二)激励对象的确定依据和范围
(三)海南瑞泽就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序;

股权激励计划相关的议案,《海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权

件及《公司章程》规定的需要终止的情形。



持有公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
.
本次股权激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议,独立董事及监
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超




计划的终止,本所律师认为,本次股权激励计划明确了股权激励计划的变更、终
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司
个人绩效考核结果对应的可行权比例


及核心骨干(含控股子公司)激励约束机制,充分调动其积极性,有效地将股东

员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
时达成的情况下,激励对象才能行权。公司本次股权激励计划的考核体系具有全
取有关股票期权的资金来源为激励对象自筹资金。
《股权激励计划(草案)》规定了股票期权激励计划的变更及股票期权激励
根据《股权激励计划(草案)》,本次股权激励计划授予的激励对象共计




获授股票期权占当

信息,截至本法律意见书出具之日,海南瑞泽不存在根据法律、法规、规范性文
办法》第九条第(五)项,第十三条、第二十八条第二款、第三十条、第三十一


获授股票期权占授
人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定
5.根据公司确认,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国
3.海南瑞泽已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响,符合《管理办法》第




0.03%
的议案》、《关于提请股东大会
为公司的持续快速发展注入新的动力。
法》第九条第(一)项的规定。

可行权日之间的时间段。本次股权激励计划授予的股票期权分三次行权,对应的
4.可行权日
低于40%
1.72%

第二个行权期



予日起36个月内的最后一个交易日当日止
所有激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并
公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形
授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事宜的议案》等与本次股权
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

公司(以下简称“公司”或“海南瑞泽”)的委托,担任海南瑞泽实施2021年
和保留优秀的管理人才和业务人员,满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大
法律意见书


了《股权激励计划(草案)》及其他与本次股权激励计划相关的议案,关联董事



1.股票期权的授予程序
如股票期权的行权条件达成,则激励对象按照本次股权激励计划规定比例行


对象个人情况发生变化的处理方式,本所律师认为,本次股权激励计划明确了当
回避了表决,独立董事就《股权激励计划(草案)》发表了同意的独立意见。
本次股权激励计划授予的股票期权行权价格为每股5.86元。


董事、副总经理、董事

70分(含70分)-85分(不含)




(4)在本次股权激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相
期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予
队和核心骨干的动力和创造力,保证公司战略的顺利实施;
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
30%
在深圳证券交易所挂牌上市,证券简称为“海南瑞泽”,证券代码为“002596”。
(六)股票期权的授予条件和解除限售条件

本所律师认为,本次股权激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解

4.法律法规规定不得实行股权激励的;
和验证,现出具本法律意见书。
的;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚



核心骨干(共计215人)

或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

(1)公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册





100%
30%

经核查,在海南瑞泽第五届董事会第十次会议就本次股权激励计划相关议案



会秘书
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后,海南瑞泽即可实施本次股权激



励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
止实施本次股权激励计划,未授予的股票期权作废失效。

0.03%


避表决的义务。
0.05%

业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作,提高上市公司的业绩表现。指

议案时均已回避表决,符合《管理办法》第三十四条之规定。

行权条件,符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
提交公司第五届董事会第十次会议审议。
5.在本法律意见书中,本所律师不对与本次股权激励计划有关的会计、财务
励对象具有约束效果,能够达到本次股权激励计划的目的。

标设定不仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,
.
2021年股票期权激励计划(草案)的

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
待期、可行权日、行权安排和禁售期规定如下:
所涉及拟授出权益数量、涉及的标的股票种类、来源、占公司股本总额的百分比

励计划的合法性及合理性。


公司目前拥有商品混凝土、水泥的生产与销售、园林绿化及市政环卫等四大
或优秀时,若其负责的业务板块考核结果为合格,则个人可行权股票为上述个人


范和勤勉尽责精神,对海南瑞泽本次股权激励计划所涉及的相关事项进行了核查
公司2021年股票期权激励计划(草案)的法律意见书》的签署页)



告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最

1.进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司董事、高级管理人员以




80%


(5)本次股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内对激励



2.2021年4月7日,海南瑞泽召开了第五届董事会第十次会议,审议通过

表示意见的审计报告;


一、实施本次股权激励计划的主体资格

于上市公司股东的净利润,并剔除股权激励计划的股份支付费用影响为计算依



在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

3.股票期权的分配情况

原标题:海南瑞泽:上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)的法律意见书


1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为5.86元/股;
股票期权激励计划相关事宜(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问。
1.经核查,海南瑞泽系由三亚瑞泽混凝土配送有限公司整体变更设立的股份
发展;二、进一步深化内部改革,完善目标考核制度,激发公司及控股子公司管
第三个行权期

  时间:2021年04月07日 20:27:34 中财网  

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报
进行表决过程中,激励对象吴悦良先生、陈宏哲先生、于清池先生作为关联董事
1,757




(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让

科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性;对公司而言,

已与公司(含控股子公司)签署劳动合同或聘用合同。
决机制,符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。

(五)拟作为激励对象的关联董事已根据《管理办法》的规定进行了回避;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

票期权数量为1,972.00万份,对应的标的股票数量为1,972.00万股,约占本激


于清池
司的经营状况、盈利情况及企业成长等。该业绩指标的设定综合考虑了经营环境、

权。如公司未达到上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核年度可行权的股票
(此页无正文,为《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限

行权价格及其确定办法,符合《管理办法》第九条第(六)项和第二十九条的规

本次股权激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均以归属
和《公司章程》的规定。


4.海南瑞泽目前持有三亚市市场监督管理局核发的《营业执照》,统一社会
2.授予的股票期权行权价格的确定方法






(四)本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
5.中国证监会认定的其他情形。

门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司。截至本法律

第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

《股权激励计划(草案)》规定了公司发生控制权变更、合并、分立及激励
(二)根据《股权激励计划(草案)》,通过实施本次股权激励计划,海南
2.03%
2.股票期权的种类和数量



五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务



根据公司的确认,海南瑞泽将在第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
海南瑞泽于2021年4月7日召开了第五届董事会第十次会议,审议通过了

本次股权激励计划授予日在本次股权激励计划报公司股东大会审议通过后
展有直接影响的核心骨干(含控股子公司)。本次股权激励计划的激励对象由公
综上,本所律师认为,《股权激励计划(草案)》明确了本次股权激励计划
的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期等事项,符合《管理
第一个行权期


(一)已履行的法定程序

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报
7.本法律意见书仅供海南瑞泽为本次股权激励计划之目的而使用,非经本所



股权激励计划已履行的程序和《股权激励计划(草案)》拟定的后续程序符合《管



上海柏年律师事务所(以下简称“本所”)接受海南瑞泽新型建材股份有限

姓 名
公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基

管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干(含控股子公司),激励对象

计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
(3)公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确
考核结果

海南瑞泽新型建材股份有限公司


本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退
董事、总经理


公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

和管理人才的巨大需求,建立公司的人力资源优势,进一步激发公司创新活力,

(八)股票期权激励计划的调整方法和程序

40


法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公
根据《股权激励计划(草案)》,下列人员不得参与本次股权激励计划:


据和范围,符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项的规定。
在审议相关议案时进行了回避表决。

55


(3)公司业绩考核要求
张贵阳
负责人:王 蕾 梁家雷
润分配的情形;

以2022年公司净利润值为基数,2023年净利润增长率不
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司
整、真实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,

自授予日起36个月后的首个交易日起至授


人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律

罚或者采取市场禁入措施的;

责实施股票期权的授权、行权和注销。



1.股票期权的授予条件
(1)上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超


70分以下(不含70分)
(十三)公司与激励对象的其他权利义务
1.股票期权的来源
自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
予总量的比例



[农业股龙头]为5.86元/股; (2)《股权激励计划(草案)》公布前20个交易日的公司股票交易均价(前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)

(四)根据《股权激励计划(草案)》,激励对象按照该激励计划的规定获
止,符合《管理办法》第九条第(十一)项的规定。



近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;




根据《管理办法》和《股权激励计划(草案)》,海南瑞泽尚需就本次股权




计处理方法、股票期权公允价值及确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、

6.禁售期
(1)股东大会审议通过本次股权激励计划后,公司与激励对象签署股权激

十四条及第十五条的规定。

股票上市的通知》(深证上[2011]204号)同意,公司股票于2011年7月7日
本规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩
行权时间
业务板块,当激励对象为公司各业务板块负责人,且其个人绩效考核结果为良好


本次股权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司持续发

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
公司向激励对象定向发行公司股票。
对各期经营业绩的影响等,本所律师认为,本次股权激励计划明确了股权激励会


限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]936号),核准海南瑞泽公
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

需求,建立公司的人力资源优势,进一步激发公司创新活力,为公司的持续快速
股权激励计划相关的文件。随着本次股权激励计划的推进,海南瑞泽还应当按照
本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文

85分以上(含85分)
海南瑞泽于2021年4月7日召开了第五届董事会第十次会议,审议通过了
(3)公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意

不得实施本次股权激励计划的下列情形:

公司,于2008年8月28日成立。
行权股票为上述个人考核结果对应比例的50%。
(1)公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册
本次股权激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权



议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要和其他与本次
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
励对象姓名和职务,公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核,
内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终

40
2.03%

2.授予日


自授予日起12个月后的首个交易日起至授
及其摘要等与本次激励计划有关的文件以及《法律意见书》。
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;
(4)激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理
综上,本所律师认为,《股权激励计划(草案)》明确了授予的股票期权的

低于60%

综上,本所律师认为,《股权激励计划(草案)》明确了本次股权激励计划

激励对象名单审核及公示情况的说明。
经核查,海南瑞泽已就实施本次股权激励计划履行了以下程序:
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,海南瑞泽为实施本次
据。
激励计划履行如下程序:
情形,海南瑞泽具备实施本次股权激励计划的主体资格。
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为海南瑞泽实施本次股权激励计


1.激励对象的确定依据
司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。
无预留权益。

(3)激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董
行业状况、历史激励经验,以及公司未来的发展规划等相关因素,指标设定合理、


7.根据相关规定及时披露和公告相关信息。

立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标同

0%
1.53%





告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最
4.对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,
简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)

2.79%

意见书正本一式伍份,无副本,各正本具有同等法律效力。
0.03%
根据《股权激励计划(草案)》,本次股权激励计划涉及的标的股票来源为


的;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

前总股本比例
对象进行授予,并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成
(2)本次股权激励计划的激励对象为公司股东或为公司董事时,应履行回

事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。




予日起24个月内的最后一个交易日当日止



否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,公司可以根据实际情况,
东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计

(四)本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率,该指标有助于直接反映上市公


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